Hierarchien in Schweizer Unternehmen: Entscheidungen in AGs

Hierarchien in Schweizer Unternehmen: KMU prägen die Struktur

Nach den neuesten provisorischen Zahlen des Bundesamts für Statistik sind 99,7 Prozent der Schweizer Unternehmen KMU. Fast 90 Prozent aller Unternehmen sind Mikrounternehmen mit weniger als zehn Mitarbeitenden.

Kleinunternehmen mit 10 bis 49 Mitarbeitenden machen 8,4 Prozent aus, Mittelunternehmen mit 50 bis 249 Mitarbeitenden 1,6 Prozent (KMU-HSG, Universität St. Gallen). Rund zwei Drittel der Beschäftigten, gemessen in Vollzeitäquivalenten, arbeiten in einem KMU.

Innerhalb der KMU verteilen sich die Beschäftigten fast gleichmässig: 21,7 Prozent arbeiten in Mikrounternehmen, je 21,2 Prozent in Klein- und in Mittelunternehmen (KMU-HSG). Etwa ein Drittel der Beschäftigten arbeitet in Grossunternehmen. Die Unternehmensgrösse allein zeigt nicht, welche Funktion dort einen konkreten Entscheid fällt.

Die Unternehmensgrösse zeigt, wie viele Führungsebenen möglich sind, sagt aber nicht, wer in einer konkreten AG entscheidet. Dafür braucht es eine klare Abgrenzung zwischen Verwaltungsrat und Geschäftsleitung. Wird die Geschäftsführung delegiert, hält das Organisationsreglement die Zuständigkeiten fest (Walderwyss; Bracher & Partner).

In einer Aktiengesellschaft lassen sich die Entscheide drei Ebenen zuordnen: der Generalversammlung der Aktionäre, dem Verwaltungsrat als oberstes Exekutivorgan und der Geschäftsleitung, an die operative Aufgaben delegiert werden können (Walderwyss). Kleine Betriebe haben weniger Führungsebenen; in der Schweiz muss der CEO eines KMU in den allermeisten Fällen Generalist sein (WBA).

Kleinbetrieb: Generalisten und Entscheidungszuständigkeit

Die Weiterbildungsanbieterin WBA beschreibt den Unterschied zur EU so: In einem KMU nach EU-Definition mit bis zu 250 Mitarbeitenden trägt die Geschäftsführung die Führungsverantwortung; fachspezifische Aufgaben übernehmen Fachpersonen, das Personalmanagement eine HR-Verantwortliche, die Buchhaltung ein Buchhalter. In der Schweiz muss der CEO dagegen in den allermeisten Fällen Generalist sein – ein Alleskönner und Tausendsassa.

Diese Breite zeigt der Inhalt der Ausbildung zur Fachperson Unternehmensführung KMU mit eidgenössischem Fachausweis: allgemeine Unternehmensführung, Leadership, Kommunikation und Personalmanagement, Organisation, Rechnungswesen, Marketing und Öffentlichkeitsarbeit, Lieferanten- und Kundenbeziehungen sowie Recht. Die Ausbildung deckt damit viele Führungsbereiche ab; daraus folgt nicht, dass eine Person jeden Entscheid allein trifft.

Nach der Unternehmenszählung 2018 des Bundesamts für Statistik gibt es in der Schweiz 592'695 Unternehmen mit 4'521'019 Mitarbeitenden. Davon beschäftigen 90 Prozent weniger als zehn Mitarbeitende, acht Prozent 10 bis 49 Personen und zwei Prozent 50 bis 250; mehr als 250 Mitarbeitende haben 1'679 Betriebe, gerundet null Prozent aller Unternehmen.

In einem kleinen Betrieb können die Wege kurz sein; die Zuständigkeit ergibt sich dennoch aus der Organisation. In einer AG kann der Verwaltungsrat die Geschäftsführung ganz oder teilweise delegieren. Bei einer solchen Delegation ist ein Organisationsreglement vorgeschrieben (Bracher & Partner).

Entscheidungszuständigkeit: Schweiz vs. EU-KMU

Wenn das Unternehmen wächst: Delegation und Entscheide

Die Beschäftigten verteilen sich je nach Sektor unterschiedlich auf KMU und Grossunternehmen. Im Industriesektor sind 66,4 Prozent der Beschäftigten bei KMU angestellt, 15,2 Prozent in Kleinstunternehmen. Diese Verteilung beschreibt die Betriebsgrössen im Sektor, nicht die Zuständigkeit für einen einzelnen Entscheid.

Im Dienstleistungssektor entfallen 61,8 Prozent der Beschäftigten auf KMU und 21,8 Prozent auf Kleinstbetriebe. In der Landwirtschaft sind 99,4 Prozent der Beschäftigten bei KMU tätig, davon 83,9 Prozent in Kleinstunternehmen (KMU-HSG).

Auch bei der Zahl der Unternehmen dominieren die Kleinstbetriebe: In der Landwirtschaft machen sie 97,9 Prozent aus, im Dienstleistungssektor 90,7 Prozent, im Industriesektor 80,7 Prozent (KMU-HSG).

Das von der WBA für EU-KMU beschriebene Modell teilt Aufgaben auf: Personalmanagement übernimmt eine HR-Verantwortliche, Finanzen ein Buchhalter und Fachaufgaben übernehmen Spezialistinnen und Spezialisten. Dieses Modell legt nicht automatisch die Entscheidungszuständigkeiten einer Schweizer AG fest. Dort regelt bei delegierter Geschäftsführung das Organisationsreglement die Abgrenzung (WBA; Bracher & Partner).

In einer AG kann das Organisationsreglement konkrete Zuständigkeiten und Schwellenwerte für Verträge, Investitionen und Personalentscheide festlegen. So wird klar, welche Entscheide die Geschäftsleitung selbst trifft und welche dem Verwaltungsrat zur Genehmigung vorgelegt werden (Bracher & Partner; Walderwyss).

Kantonale Unterschiede: Unternehmensstruktur und Zuständigkeit

Innerhalb der Kantone gibt es grosse Unterschiede, was die Verteilung der Beschäftigten auf die Sektoren anbelangt (KMU-HSG). Die regionale Verteilung der Arbeitsplätze bestimmt, wie oft Beschäftigte überhaupt in einer mehrstufigen Hierarchie arbeiten.

Im Kanton Basel-Stadt arbeitet überdurchschnittlich viel Personal in Grossunternehmen der Industrie und des Dienstleistungsbereichs. In den Kantonen Appenzell Innerrhoden und Appenzell Ausserrhoden sind die meisten Beschäftigten in KMU tätig, und zwar in allen Sektoren (KMU-HSG).

Die kantonale Verteilung der Arbeitsplätze beschreibt das Umfeld, aber nicht die interne Kompetenzordnung eines einzelnen Unternehmens. Wer dort entscheiden darf, ergibt sich aus den Funktionen und den internen Regeln, nicht allein aus dem Standort.

Vor einer Stellenannahme lohnt sich deshalb die konkrete Frage: Wer entscheidet über Personalfragen, Investitionen und das Tagesgeschäft, und wo ist diese Zuständigkeit festgehalten? In einer AG mit delegierter Geschäftsführung regelt das Organisationsreglement die Abgrenzung zwischen Verwaltungsrat und Geschäftsleitung (Bracher & Partner).

Entscheidungen in der AG: Verwaltungsrat und Generalversammlung

In einer AG bleibt der Verwaltungsrat auch dann für fundamentale Geschäftsleitungsentscheide verantwortlich, wenn er die Geschäftsführung an ein Geschäftsleitungsorgan delegiert. Er kann sich nicht auf eine reine Aufsichtsfunktion zurückziehen (Walderwyss).

Zu den unübertragbaren Befugnissen des Verwaltungsrates gehören die Festlegung der Strategie und der Organisation sowie die Bestimmung der obersten Führungsebene. Ebenso verantwortet er Rechnungswesen, Finanzkontrolle und Finanzplanung und beaufsichtigt die mit der Geschäftsleitung betrauten Personen (Walderwyss).

Weitere Aufgaben des Verwaltungsrats sind die Erstellung des Geschäftsberichts und die Einberufung der Generalversammlung. Auch bei delegierter Geschäftsführung bleibt er in den Geschäftsführungsprozess eingebunden und übernimmt mindestens auf strategischer Ebene wesentliche Funktionen (Walderwyss).

Die Geschäftsführung kann ganz oder teilweise delegiert werden. Art. 716b OR schreibt ein Organisationsreglement zwingend vor, sobald der Verwaltungsrat die Geschäftsführung ganz oder teilweise delegiert (Bracher & Partner).

Die Generalversammlung gehört ebenfalls zum Entscheidungsweg: Der Verwaltungsrat ist für ihre Einberufung zuständig. Bei einer Delegation muss das Zusammenspiel zwischen Verwaltungsrat und Geschäftsleitung geregelt sein, damit die Zuständigkeiten klar sind (Walderwyss; Bracher & Partner).

Die Generalversammlung entscheidet über die Verwendung freiwilliger Gewinnreserven, unter Vorbehalt von Art. 674 OR, und beschliesst über eine Kapitalerhöhung, die der Verwaltungsrat innert sechs Monaten beim Handelsregisteramt anmeldet. Der Geschäftsbericht wird ihr zur Genehmigung vorgelegt (Entwurf zur Aktienrechtsrevision). Nach Art. 716a Abs. 1 OR können die Entscheide des Verwaltungsrates nach Ziffern 3 bis 7 dagegen nicht der Genehmigung durch die Generalversammlung unterstellt werden (Entwurf zur Aktienrechtsrevision).

Entscheidungsprozess in einer Aktiengesellschaft (AG)

Entscheiden unter Druck: Verantwortung und Zuständigkeit

In Krisen braucht es Personen, die Verantwortung übernehmen, die Richtung vorgeben, Teams und Mitarbeitende passend einsetzen und prüfen, ob der eingeschlagene Kurs Erfolg verspricht («Erfolgreich in turbulenten Zeiten», Hampp, Baden-Baden, 2. Auflage 2019). In einer AG ist zugleich geregelt, wer welche dieser Entscheide treffen darf.

Unter Druck wird nicht einmal entschieden, sondern laufend überprüft, ob ein Entscheid noch trägt. Der Verwaltungsrat bleibt aber auch dann als oberstes Exekutivorgan in den Geschäftsführungsprozess integriert, wenn er die Geschäftsführung delegiert hat (Walderwyss).

Die beschriebenen Aufgaben bedeuten nicht, dass unter Druck jeder Entscheid an eine einzelne Person fällt. In einer AG bleibt der Verwaltungsrat für Strategie und Aufsicht zuständig, auch wenn die Geschäftsführung delegiert ist; die operative Zuständigkeit richtet sich nach der geregelten Kompetenzverteilung (Walderwyss).

Delegation in der AG: Kompetenzen und Schwellenwerte

Die Abgrenzung der Entscheidungskompetenzen zwischen Verwaltungsrat und Geschäftsleitung gehört ins Organisationsreglement. Es soll festhalten, welche Geschäfte delegiert sind und welche beim Verwaltungsrat verbleiben (Walderwyss).

Das Reglement kann bedeutende Geschäfte der Genehmigung durch den Verwaltungsrat vorbehalten. Dieser Vorbehalt soll auf Geschäfte von grosser Bedeutung beschränkt bleiben, damit die Führung des normalen Tagesgeschäfts nicht behindert wird (Walderwyss).

Für die praktische Umsetzung empfiehlt Bracher & Partner konkrete Schwellenwerte für Verträge, Investitionen und Personalentscheide.

Ein Beispiel aus der Praxis von Bracher & Partner: Der dreiköpfige Verwaltungsrat der fiktiven Gerber Maschinenbau AG hat die Geschäftsführung an einen CEO delegiert, aber kein Organisationsreglement erlassen. Als der CEO einen Liefervertrag über CHF 2,8 Millionen abschliesst, der sich als ruinös erweist, klagen die Aktionäre (Bracher & Partner).

So lässt sich etwa festlegen, ab welcher Investitionshöhe ein Entscheid dem Verwaltungsrat vorgelegt wird und welche Personalentscheide bei der Geschäftsleitung bleiben. Damit ist für konkrete Fälle geregelt, wer entscheiden oder eine Genehmigung erteilen muss (Bracher & Partner; Walderwyss).

Fazit: Wer in der AG entscheidet

Die Schweizer Unternehmenslandschaft wird von KMU geprägt: 99,7 Prozent der Unternehmen sind KMU, fast 90 Prozent beschäftigen weniger als zehn Mitarbeitende. Diese Grössenverteilung beschreibt die Unternehmensstruktur, legt aber nicht fest, wer in einer AG einen bestimmten Entscheid fällt (KMU-HSG; WBA).

In einer AG hängt die Zuständigkeit davon ab, ob die Geschäftsführung delegiert ist und wie Verwaltungsrat und Geschäftsleitung ihre Aufgaben abgrenzen. Das Organisationsreglement ordnet diese Kompetenzen und kann festlegen, welche Geschäfte der Verwaltungsrat genehmigen muss (Walderwyss; Bracher & Partner).

Der Verwaltungsrat behält zentrale Aufgaben wie Strategie, Organisation, Finanzkontrolle und Aufsicht. Die Geschäftsleitung kann operative Aufgaben übernehmen, soweit die Geschäftsführung delegiert ist; die Generalversammlung wird vom Verwaltungsrat einberufen (Walderwyss).

Für einen konkreten Entscheid sind drei Punkte entscheidend: Welche Funktion ist zuständig, ist die Geschäftsführung delegiert und welche Schwellenwerte gelten für eine Genehmigung? In einer AG stehen die Zuständigkeiten bei delegierter Geschäftsführung im Organisationsreglement (Bracher & Partner; Walderwyss).